L'abus de minorité dans la modification de l’objet social

La Cour de cassation rappelle les conditions dans lesquelles le refus de modifier l’objet social qui ne permet l’exploitation du fonds que sous une seule enseigne peut constituer un abus de minorité. Voici un aperçu simplifié de cette affaire.

Contexte de l'affaire

Les associés majoritaires ont résilié le contrat de franchise et d’approvisionnement avec l’enseigne XYZ avant leur terme, et ont proposé en assemblée générale de modifier l’objet social puisque celui-ci ne permettait l’exploitation que sous la seule enseigne de ce  groupe de distribution XYZ. Cette proposition a été rejetée par le vote défavorable de l’associé minoritaire. Les majoritaires ont alors poursuivi ce dernier pour abus de minorité.

Rappel des critères de l’abus de minorité

Cet arrêt est l’occasion de rappeler que  le refus de l’associé minoritaire de modifier l’objet social peut constituer un abus de minorité si ce refus est d’une part contraire à l’intérêt général de la société en ce qu’il interdit une opération essentielle pour celle-ci, et, d’autre part, fait dans l’unique dessein de favoriser les intérêts du minoritaire au détriment de ceux des autres associés. 

En l’espèce, la Cour d’appel avait jugé que la résiliation des contrats de franchise et d’approvisionnement rendait impossible l’exploitation du supermarché sous l’enseigne du groupe de distribution, rendant nécessaire la modification de l’objet social pour assurer la continuité de l’activité.

La cour de cassation avait déjà jugé que le refus d’un associé minoritaire de voter une modification de l’objet social était abusif, dès lors que cette modification était nécessaire à la survie d’une société dont l’objet était limité à l’exercice d’une activité au sein d’un réseau de commercialisation qu’elle venait de quitter.

Disparition de l’objet et dissolution

Cet arrêt est aussi l’occasion de rappeler que l’existence d’une société est directement menacée lorsque l’activité pour laquelle elle a été constituée est devenue impossible. Dans un tel cas, la société est en effet dissoute de plein droit par extinction de son objet social. Ainsi, il a été jugé que devait être dissoute une société dont l’unique objet statutaire était l’exploitation d’un fonds de commerce dans un local précis loué à un bailleur qui avait refusé de renouveler le bail.

Au cas d’espèce, la Cour a rejeté l’argument de l’associé minoritaire selon lequel la société était déjà dissoute de plein droit par extinction de son objet social. Elle a précisé que la dissolution automatique n’intervient qu’à la date de prise d’effet de la résiliation des contrats, laquelle était postérieure à l’assemblée générale.

Cette décision souligne l'importance pour les associés minoritaires de ne pas bloquer des modifications essentielles à la survie de la société par des votes motivés uniquement par des intérêts personnels. Elle rappelle également aux majoritaires l'importance de suivre scrupuleusement les procédures légales, notamment en soumettant les décisions critiques au vote de l'assemblée générale.

Cette affaire met en lumière les subtilités du droit des sociétés et les précautions à prendre pour éviter les conflits d’intérêts et les abus de minorité, garantissant ainsi la protection des intérêts de tous les associés.