Levée de fonds d'une start up - de l'intérêt des bons de souscription d'actions à investissement rapide dits BSA AIR

Dominique Dumas,  a conseillé une start up dans le domaine de l’aide à domicile dans le cadre de sa première levée de fonds. Cette levée de fonds s’est faite en love money via l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») à investissement rapide dit « BSA AIR ».

Le mécanisme du BSA AIR est le suivant : l’investisseur en BSA Air (dit ci-après «Investisseur AIR ») comme tout titulaire de BSA, ne devient pas immédiatement actionnaire de la société, son entrée au capital étant différée et conditionnée à la survenance d’un  événement ultérieur déterminé lors de la décision d’émission des BSA AIR (que l’on appellera « Evènement Déclencheur »), tel notamment, un second tour de financement.

En fonction de la valorisation retenue lors de cet Evènement Déclencheur, il sera alors possible de calculer le nombre d’actions que le BSA AIR permettra de souscrire pour chaque Investisseur AIR. Si l’Evènement Déclencheur est une émission de titres au profit d’investisseurs d’un second tour, les titulaires de BSA AIR pourront exercer leurs BSA AIR et les convertir en actions avant la souscription des investisseurs du second tour mais sur la même base de valorisation de la Société pre-money que pour les Investisseurs du Second Tour.

Les BSA AIR permettent donc de différer le débat sur la valorisation de la société, ce qui est un avantage indéniable pour une société venant d’être créée, la Société étant à un stade trop précoce pour évaluer avec pertinence sa valeur et le niveau de sécurité requis pour l’investissement. L'Investisseur AIR sera récompensé du risque pris à investir early stage  en bénéficiant d’une décote de prix par rapport aux conditions du second tour.

Dominique Dumas, Avocat Associé, 13 ter Bd Berthier, 75017 Paris. Tel: 01 58 44 92 74. d.dumas@dumas-structure.com